风云再起：QFLP的前世今生及江苏省试点一览 | 耀时涉外原创

风云再起：QFLP的前世今生及江苏省试点一览 | 耀时涉外原创

张晓宇 庄静怡 

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，是外商开展境内股权投资的重要通道之一，在吸引外资、助力境内实体经济方面发挥了重要作用。自2011年上海首先推出QFLP试点至今，历经了13年发展，已形成较为稳定的“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式。从去年起，政策暖风频吹，QFLP试点区域呈现井喷式增长的态势，目前已有近100个试点地区。 

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本文主要涵盖以下内容： 

● QFLP试点的背景及发展脉络 

● 江苏省部分城市的QFLP试点政策及落地案例，重点剖析无锡市QFLP政策 

● 实践中QFLP发展的痛点与难点

PART 一、QFLP试点的背景与发展脉络

外商开展境内股权投资主要受限于外商投资准入和资本项目结汇的限制。

在2011年上海首先推出QFLP试点前，除外商投资性公司和FIVCE外，外商投资企业均不得以资本金结汇用于境内股权投资。上海QFLP试点突破了前述资本项目结汇的限制，获得QFLP试点资格的外商投资企业，可以直接将资本金结汇用于境内股权投资。同时，QFLP基金可以直接在银行办理结汇，而无须逐笔审批，极大地便利了QFLP基金将境外投资者的外汇出资结汇并用于境内股权投资。

从QFLP试点的起源可知，QFLP试点主要为突破外商投资准入和资本项目结汇的限制而设计，因此，最初QFLP基金仅有一种管理模式，即“外资管外资”模式。该模式下，境外股东需要首先在QFLP试点地区设立外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）。“外资管外资”模式如下图所示：

2017年9月，深圳发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，成为全国QFLP试点进一步探索升级的标志性事件。最重要的变化是，深圳率先将QFLP基金单一的“外资管外资”模式，扩展为“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式。

“外资管内资”实际上是对外资股权基金管理人及其面向合格境内投资者募集设立人民币基金的归纳。“外资管内资”模式主要受限于基金业协会的监管，该等模式下的QFLP基金管理人需要在基金业协会登记为私募基金管理人，并不需要经过当地金融办的审批，且不存在受限于资本项目结汇限制的问题。“外资管内资”模式如下图所示：

“内资管外资”模式是深圳 QFLP 试点的首创，该等模式允许境内股东在 QFLP 试点地区设立 QFLP 基金管理人面向合格境外投资者设立 QFLP 基金，该等模式给 予内资QFLP基金管理人募集境外资金并得以便利结汇的渠道。“内资管外资”模式如下图所示：

彼时，QFLP试点地区大多将QFLP基金的投资范围限定于股权投资。但在实践中，上海已突破《上海试点办法》的限制，支持QFLP基金由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。

2023年2月，证监会宣布启动不动产私募投资基金试点工作。符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，进行不动产投资试点。不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。证监会鼓励境外投资者以 QFLP 方式投资不动产私募投资基金，从“基金管理侧”启动了QFLP联结不动产私募基金的第一步。

2023年7月《私募投资基金监督管理条例》公布，其“附则”部分的第六十一条中规定“外商投资私募基金管理人的管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。”这意味着QFLP 业务顶层制度设计将提速，据悉，这一事项将主要由中国证券监督管理委员会会同国家外汇管理局研究、落实。

2023年8月，国务院印发《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》提出“深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，建立健全 QFLP 外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资。”这是中央政府层面鼓励推广QFLP业务的积极信号，意味着QFLP将成为外资入境进行股权投资的主流通道。

PART 二、江苏部分城市QFLP政策及落地案例

1. 江苏省各市/区政策汇总

截至目前，江苏各市/区基本已全面铺开QFLP试点工作，本文按照发布时间顺序整理了各市试点政策。

上述大部分发布试点政策的城市已有QFLP基金项目落地，本文整理了如下这些城市首支或是经典落地案例，以供参考。

表中提到的无锡宝亿，作为IDG资本在江苏省成立的首支“QFLP+S”基金，仅历经一年时间即迎来了首笔股权投资收益分配，总额达4756万元。截至2023年12月末，无锡累计落地QFLP基金30支，累计注册规模超47亿美元，累计数量和规模位列全省第一。连续三年新增数量和新增规模位列全省第一。单支基金最大规模9.6亿美元。

作为全省首个在全域开展QFLP试点的城市，无锡经过两年多的试点实践，已实现江阴、宜兴、梁溪、锡山、惠山、滨湖、新吴、经开区八大板块全覆盖。参与的 GP有：IDG资本、春华资本、华平资本、源码资本、光远投资、ESR、一村资本等一众国内外知名私募基金管理人。基金赋能领域包括：集成电路、生物 医药、人工智能、新能源、新材料、文化旅游等。境外投资者则来自开曼、BVI、新西兰、新加坡、百慕大、根西岛、美国、毛里求斯、香港等多个国家和地区。

2. 无锡市政策重点解读

企业选择QFLP试点城市，最直接的考虑因素是试点城市的准入门槛高低，试点城市的优惠政策、额度、服务水平、业务熟练程度、配套扶持性政策、利润汇出便利性等也是重点考量要素。

试点地区的主管部门及其他相关部门对于QFLP业务是否足够了解，是否积极协助试点机构开展业务，对于业务开展是否顺利至关重要。试点地区招商引资比的既是“政策”也是“服务”，在江苏各市、区中，无锡凭借全域的覆盖范围，良好的产业基础、灵活有力的政策支撑、优质的营商环境，打造QFLP集聚高地，擦亮了QFLP试点无锡品牌。本文就将重点列举无锡QFLP的政策优势。

除QFLP政策本身外，无锡的QFLP扶持政策奖励也值得一提：

PART 三、QFLP的痛点和难点

QFLP 迄今为止仍属于小范围的试点业务，多方面的因素导致试点的推行仍然存在诸多痛点和难点：

1．QFLP业务规则差异大

（1）各地QFLP业务规则差异比较大，并且立法质量参差不齐；

（2）部分QFLP试点地区对申请机构的资质条件设置、准入管理及事中事后监督等环节的设计、把控不到位；

（3）有些试点地区的QFLP业务获外汇局授权开展，有些试点地区则没有；

（4）部分试点地区在执行层面难免无法准确拿捏尺度，比如，投资范围是否可以拓宽，可以拓宽到什么程度，外汇账户开立或划汇路径是否需要跟FDI（外商直接投资）完全一致等都难以把握。

2．存在多方面监管规则的交叉

（1）QFLP如若构成私募基金管理人和私募基金，还需要遵守国家关于私募基金管理人和私募基金的监管规则；

（2）商务部门、发展和改革部门关于FDI的监管既有区别也有交叉。

3. QFLP落地对地方政府行政效率要求高

试点的审批效率和地方政府的行政效率有关，这需要地方联合工商、发改委、税务、外管局、金融等相关部门，形成一个联合会商机制，才能高效地办理审批。

4. 资金汇出问题需审慎高效处理

围绕外汇、跨境人民币的问题是QFLP业务的核心问题之一，也是境外投资人最关心的问题，需慎重处理。作为试点业务，资金的汇出依赖于银行和外汇局的配合。在成熟的QFLP试点地区，资金汇出一般比较流畅。新的QFLP试点地区，原则上也是积极配合的，但是否完全流畅还取决于当地银行、金融局对相关业务的熟悉程度以及当地外汇管理部门的支持力度等因素。

5. 税务政策尚不明确

对于 QFLP 的境外合伙人如何缴纳所得税的问题，目前我国尚缺乏有针对性的法律及规定，实践中的情况也较为复杂。随着证监会、外汇局针对 QFLP 做好顶层制度设计的呼之欲出，相应的税务政策也亟待进一步明确。

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