股东死亡后，继承人能直接继承其股权吗？ | 耀时原创

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李平

《民法典》第1121条规定，继承从被继承人死亡时开始。股权作为被继承人股东的合法私有财产，在被继承人股东死亡时继承人是否可以直接将其继承呢？《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。然而在实践当中，公司的章程文件虽然就股权继承事宜规定了禁止或限制性条款，但存在规定模糊、抽象等情形。人民法院是怎样审查公司的章程文件呢？

PART一、周某与启东某开发公司股东资格确认纠纷

周某新与曹某系夫妻关系，周某系二人唯一女儿生于1980年2月。于2009年2月，周某新通过《股权转让合同》成为启东某开发公司（下称“开发公司”）股东，出资额为2100万元，占注册资本42%。周某新自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，其曾于2015年11月23日在见证人的见证下立遗嘱：“……二、股权财产继承：本人去世后，以上投资于开发公司的股权均由本人女儿周某继承，与以上股权相对应的股东权利均由周某享有并承受。……” 周某新自1997年10月至去世之前一直担任开发公司法定代表人。开发公司的2007年章程中曾规定股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，但在2009年和2012年章程中均删除了该条款，并增加规定股东不得向股东以外的人转让股权，在2015年1月10日章程中又增加规定正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续。

之后因为开发公司拒绝为周某办理股权变更手续，周某向一审法院起诉请求确认其股东资格，并要求开发公司办理股权变更等手续。江苏省高级人民法院因认为“诉请能否得到支持，主要在于如何看待开发公司章程的规定……章程第七条系对股东之间转股的规定，该条款充分体现了开发公司人合性特点，周某新去世后，公司和其他股东理应按章程规定处理，即公司应安排其他股东受让周某新的股权以维护公司的人合性，但开发公司在诉讼中明确表示公司其他股东无人认购受让周某新的42%的股权，而该种情形如何处理在开发公司的章程中并未作出明确规定，因此该章程对继承问题的规定具有不完全性……对公司章程中没有明确规定的情形则应按法律规定处理……开发公司提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题【1】，”而判决确认周某继承取得周某新股东资格并判令开发公司履行股权变更登记手续。

由于开发公司不服该判决，随后向二审法院提起上诉。最高人民法院因认为“关键在于解读开发公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定……前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与，且签字确认……2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的开发公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示……开发公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况……本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承，周某要求确认其股东资格，并要求开发公司办理股权变更手续缺乏事实和法律依据，上诉人开发公司的上诉请求成立【2】，”而撤销一审判决并驳回周某的诉讼请求。

PART二、王某、满某与华某公司股东资格确认纠纷

李某为华某公司股东，出资额为260万元，出资比例为8.67%。王某为李某的母亲，满某为李某的妻子，李某某1与李某某2为李某与满某的子女。2015年1月20日，李某因病死亡且未立遗嘱，李某的父亲先于李某死亡。2018年4月7日，王某、满某、李某某1、李某某2签署一份书面的《股权继承协议书》，约定由王某继承李某在华某公司股权的50%，由满某继承李某在华某公司股权的50%，李某某1、李某某2均放弃继承权。

现王某、满某等四继承人向一审法院起诉请求确认四名继承人的股东资格，并判令华某公司协助办理工商变更登记，将华某公司股东李某名下的股权过户到王某、满某二人名下。郑州市金水区人民法院因认为“被告华某公司的章程第三十六条第五项作出的规定，应认定是对股东李某死亡后留下的股权的继承的限制，即：应通过召开股东会的方式确定在李某死亡后，其合法继承人能否可以继承股东资格。根据本案审理的事实，不能确定被告华某公司召开了股东会对李某股东资格的继承进行了决议，故原告的诉请，没有依据，本院不予支持【3】，”而驳回四名继承人的诉讼请求。

由于该四名继承人不服该判决，随后向二审法院提起上诉。郑州市中级人民法院因认为“华某公司的公司章程第三十六条规定如下：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。综合华某公司章程的有关条款、该条文的可能含义及该条规定的目的等，本院认为，该条并未对‘合法继承人可以继承股东资格’作出否定规定，而是‘华某公司股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格，不同意的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权’，如此才更为公平合理【4】，”而撤销一审判决并确认四名继承人在华某公司的股东资格。

PART三、法条链接

《民法典》

第124条　自然人依法享有继承权。

自然人合法的私有财产，可以依法继承。

第1121条　继承从被继承人死亡时开始。

……

《公司法》

第71条　【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第75条　【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第16条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

PART四、律师分析及建议

从上述法律规定可知，继承人原则上可以继承被继承人在公司所拥有的股权，除非公司章程有相反规定。这就说明，公司章程应明确地排除被继承人股东死亡后继承人股东资格的继承，才能推翻继承人股东资格的继承这一原则。

上述两篇案例当中，纠纷之所以经过两级法院的诉讼，且两级法院的裁判说理各不一致，就是因为案涉公司章程虽谈及到继承人股东资格的限制，但并没有在章程中明确排除股东资格的继承所导致的。不仅如此，两篇案例当中案涉公司的各章程有一个共同点，那就是在同一个有关条款当中同时作出股权转让和股权继承时股东资格的的排除性规定。然而股权转让（包括优先购买权）和股权继承在《公司法》当中通过两个条款予以了规范。虽然《公司法解释四》第16条也规范股权继承中的优先购买情形，但在公司章程中将二者混为一谈无疑会增加章程有关条款的效用。在章程规定不明确的情况下，上述案例当中人民法院通过文义解释、体系解释、目的解释等不同方法，结合公司的股东资格实践情况探索章程体现的真实意思表示，这增加了各方当事人的诉累及有关成本。

因此，公司如果特别注重并保持人合性及闭合性，在符合法律规定的前提下建议在公司章程中就股东资格的继承作出明确的排除性规定，且应将股权转让和股权继承时的股东资格排除性事项分别在不同条款当中予以规定，以防止后顾之忧。

参考案例：

【1】周某与启东某开发公司股东资格确认纠纷一审民事判决书[江苏省高级人民法院（2016）苏民初10号]

【2】启东某开发公司与周某股东资格确认纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2018）最高法民终88号]

【3】王某、满某与华某公司股东资格确认纠纷一审民事判决书[郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初18838号]

【4】王某、满某与华某公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[郑州市中级人民法院（2019）豫01民终5364号]

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