“月之暗面”敲响警钟：时间与行为如何撼动创投圈信义义务？｜耀时涉外原创

“月之暗面”敲响警钟：时间与行为如何撼动创投圈信义义务？｜耀时涉外原创

原创 谌红莹 

近日，“月之暗面”事件因金沙江创投朱啸虎先生的公开指控而进入公众视野，将“信义义务”推上舆论的风口浪尖。从分拆程序的合法性到利益冲突的争议，这场纷争揭开了创投圈中隐秘却又普遍存在的潜在雷区。作为资本市场的重要概念，信义义务在本次事件中的表现不仅折射出制度薄弱，更为投资人、创业者以及高管敲响了警钟。  

本文基于公开信息进行分析，仅为普及性探讨，不构成具体法律建议。文章将从法律角度解读“信义义务”的核心，复盘“月之暗面”事件的关键争议，并提供一般性合规建议，帮助读者理解如何在创业投资中规避类似风险。

PART 一、“信义义务”的核心概念与适用场景 

1. 信义义务是什么？  

信义义务（Fiduciary Duty）的起源可以追溯至中世纪英格兰，源于财产托管制度的核心原则：权力的滥用应被严格约束，受托人不得以委托人的信任为代价牟取私利。

在现代法律中，信义义务成为资本市场中核心的法律责任，具体表现为：

1) 忠诚义务：受托人须以委托人利益为优先，不得利用职务谋取私利。即需要受托人必须完整披露与其职责相关的潜在利益冲突，并在必要时回避相关决策。

2) 勤勉义务：受托人需以合理的注意义务履行职责，确保所作决策符合委托人或公司的最佳利益。即需要受托人审慎处理委托人的事务；保持足够的专业能力，避免因疏忽造成损失。

法条链接：《中华人民共和国公司法》第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

经典案例：Boardman v. Phipps (1967)

是英国信托法的经典案例，确立了信托受托人或代理人的严格忠诚义务。案件中，Boardman（信托代理人）利用其职务信息，与信托受益人 Tom Phipps 一起购买股份并获利。尽管行为出于善意，并为信托带来好处，法院认定其存在潜在利益冲突，违反了忠诚义务。最终，Boardman被要求将获利返还信托，但获准获得合理报酬作为补偿。

2. 信义义务在创投圈的独特体现  

在创业投资领域，信义义务的适用场景极为广泛：  

1) GP（普通合伙人）对LP（有限合伙人）：GP在管理基金时，应优先考虑LP利益，避免因利益冲突损害投资收益或竞业行为。  

2) 董事对公司和股东：董事需保护公司资产，避免因关联交易或隐瞒行为损害公司及股东权益。

3) 高管对被投企业：基金管理人作为被投企业的董事或顾问，需谨慎处理个人利益与企业利益的冲突问题。

3. 时间如何影响信义义务？

信义义务的适用并非局限于法律条文，而是一种对“权力是否公平使用”的伦理约束。在信义义务的履行过程中，时间的维度尤为重要：

1) 行为是否先于决策披露：如果行为发生在决策披露之前，却未如实告知利益相关方，则可能被视为隐瞒行为。

2) 利益是否源于职位权力：如果利益关联在担任受托人期间形成，即使事后披露，也可能被质疑利用职务谋私。

3) 决策是否影响委托人利益：若行为导致委托人利益受损，则需结合时间点与信息透明度评估责任归属。

正是因为时间与行为紧密相关，才让“月之暗面”事件在法律判断中显得扑朔迷离。

PART 二、“月之暗面”事件复盘

1. 人物关系梳理

1) 金沙江创投及朱啸虎：金沙江创投是循环智能的早期投资方之一，朱啸虎作为其管理合伙人，是此次事件的公开指控者。

2) 张予彤及其关联方：张予彤曾是金沙江创投的管理合伙人，同时被派驻循环智能担任董事。她的丈夫汪箴疑似通过海外实体（BVI）间接持有月之暗面股份。

3) 循环智能的创始团队及现任高管：CEO陈麒聪是循环智能的领导者；杨植麟（循环智能的创始人之一）主导了月之暗面的分拆并出任新公司的创始人。

4) 月之暗面核心成员：包括杨植麟和张宇韬（循环智能的CTO），分拆后两人全职加入月之暗面。

5) 循环智能与月之暗面的投资方：循环智能的投资方包括金沙江创投、华山资本、博裕资本等；而月之暗面则吸引了真格基金、腾讯、阿里等投资方。 

2. 时间线梳理

2019年，张予彤推动金沙江创投投资循环智能，并受金沙江创投委派为循环智能境内公司董事。 

2020年，张予彤升任金沙江创投管理合伙人。

2021年，（朱啸虎称）月之暗面项目内部立项，开始孵化。 

2023年2月，（杨植麟称）杨植麟与循环智能CEO陈麒聪商定了循环智能与月之暗面的分拆，循环智能获9.5%的股份，但（朱啸虎称）未完成所有程序性豁免文件。

2023年6月，原循环智能的投资方红杉资本、真格基金参与了月之暗面第一轮投资，金沙江创投未参与。

2024年2月，月之暗面完成高估值融资，引入阿里巴巴、红杉中国、小红书、美团等投资。有消息面称，系张予彤促成。

2024年4月，张予彤从金沙江创投离职，（朱啸虎称）其是被金沙江创投解雇的。

2024年5月，月之暗面进一步获得腾讯、高榕创投等超3亿美元的B轮融资。

2024年11月，原循环智能的7家投资人中的5家（金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本）联合对月之暗面提起仲裁。

PART 三、“月之暗面”事件核心争议点

本次事件的核心争议集中在两大方面：分拆程序的合法性和信义义务的履行问题。以下结合具体情境对争议点逐一分析：

1. 月之暗面分拆程序是否合规？

（1）情境一：分拆未经充分授权

如果月之暗面的分拆仅经由循环智能CEO陈麒聪与杨植麟商定，而未获得董事会和股东会正式决议，则程序可能存在瑕疵。

潜在风险：根据我国公司法和企业章程，重大资产分割或核心项目剥离通常需要董事会或股东会的正式决议通过。未经充分授权的分拆程序可能被认定为无效，从而为股东提起仲裁提供依据。

（2）情境二：分拆获得事后追认

若分拆实施后，依据公司章程由循环智能董事会或股东会通过决议进行事后追认，则合规性取决于以下两点：

● 追认的时间节点：追认行为是否及时，且是否符合法律和公司章程的相关规定。

● 股东是否充分知情：追认前是否向所有相关股东完整披露分拆方案及利益分配情况。

潜在风险：尽管事后追认在一定程度上可以弥补程序瑕疵，但追认的合法性需取决于是否严格符合公司章程及相关法律要求。此外，若追认未能有效解决利益分配争议（如股份比例明显偏低），或追认过程中存在信息不透明或利益冲突问题，则仍可能引发法律争议。

（3）情境三：循环智能的投资人知情但未明确反对

如果投资人知晓分拆且未在规定时间内提出异议，则可能被视为默认同意。这种情况下，分拆程序可能被视为“瑕不掩瑜”。

潜在风险：默认同意的前提是投资人在透明信息基础上作出决定。若无相关证据证明投资人对分拆内容完全知情，或存在其他证据表明信息披露不充分，则分拆程序的合规性仍可能被质疑。

尽管分拆程序的合规性争议复杂，但朱啸虎已公开在社交媒体发声，表示愿意豁免杨植麟、张宇韬以及月之暗面公司，只要要其愿意切割张予彤一事，就可以立刻进行和解。由此，争议焦点进一步转向张予彤是否违反信义义务。

2. 张予彤的行为是否违反信义义务？

围绕张予彤的行为，争议可以分为以下两个维度：她对金沙江创投及LP的责任及对循环智能的责任，这同样要从行为与时间的坐标轴进行情境分析：

2.1 对金沙江创投的信义义务

争议点：她的行为是否影响金沙江创投的投资决策？

1) 情境一：持股与合作发生在金沙江放弃投资之前

如果张予彤已与月之暗面达成持股或合作安排，但未向金沙江创投披露，则可能构成严重的利益冲突。

法律分析：

● 该行为可能被视为利用职务便利，为月之暗面攫取投资机会，侵害了LP应享的潜在收益。

● 作为GP的高管，此类行为可能违反忠诚义务下的披露义务，并涉嫌与LP直接竞争。

2) 情境二：持股与合作发生在金沙江放弃投资之后

如果金沙江创投已明确放弃投资月之暗面，张予彤才开始与月之暗面建立利益关系，则需审查金沙江创投放弃投资的决策是否受到她的影响。

法律分析：

即便行为发生在决策之后，若其未提前披露可能的未来合作计划，仍可能被质疑未履行充分披露义务，也可能因信息不透明影响GP与LP之间的信任关系，构成信义义务的疏漏。具体是否违反信义义务，需结合金沙江创投的内部管理制度、受托管理基金的有限合伙企业的合伙协议（LPA）以及适用法律、行业习惯综合评价。

2.2 对循环智能的信义义务

争议点：张予彤是否利用董事身份，在分拆月之暗面时获取了个人利益？

（1）情境一：分拆前已获股份但未披露

如果张予彤在月之暗面分拆前，已通过合作或Vesting安排获得股份，但未向循环智能董事会披露，则她可能利用董事身份推动分拆决策。需要举证和评估分拆是否合理分配了循环智能股东的权益，她的行为是否导致循环智能资产流失。

法律分析：

这一行为可能构成利益输送，违反忠诚义务，需承担对循环智能股东的赔偿责任。

（2）情境二：分拆后通过Vesting规则获股权

如果张予彤的股权安排在分拆完成后根据Vesting规则兑现，则需进一步审查分拆方案的程序和公允性：分拆是否经过合法授权以及她是否提前向循环智能董事会披露未来可能的利益关联。

法律分析：

若分拆程序透明且授权充分，她的行为可能合规；但若程序存在瑕疵，则仍可能面临利益冲突指控。

PART 四、信义义务履行的实践路径

时间节点在信义义务履行中至关重要，特别是分拆或重大资产分割中，应从以下两方面确保合规：  

1. 分拆方案设计：提前授权与利益披露

1) 提前授权：分拆前需通过股东会特别决议明确授权，确保分拆方案合法，并完整披露潜在利益冲突。其核心要点在于列明相关利益关系，记录股东的知情与同意情况。 

2) 文件管理：建立清晰的文件管理机制，记录分拆方案、董事会与股东会决议及表决内容，确保过程透明。  

2. 文件与决策留痕：强化关键节点管理  

1) 决策记录：对CEO协议、董事会决议及股东追认等关键节点进行完整记录，包括出席者、表决结果等。 

2) 追认程序的合法性：若分拆程序存在瑕疵，通过追认补救时需注意及时性和合规性，确保文件链条完整并符合法律要求。   

PART 五、合规建议：信义义务的履行机制

1. 投资机构如何自我保护？

1) 利益冲突披露机制：建立严格的内部披露规则，要求管理合伙人或高管如实报告个人利益。  

2) 竞业与回避制度：基金协议中应明确规定竞业限制条款，确保高管在投资决策中回避利益冲突事项。  

3) 尽职调查流程优化：分拆项目需经过独立评估，并由第三方提供公允性报告，确保LP利益不受损害。  

2. 创业者如何合规操作？

1) 提前争取股东支持：分拆前与主要股东沟通分拆意图，并通过透明的决议程序确保合法性。  

2) 聘请独立顾问：在涉及关联交易时，聘请独立法律与财务顾问提供意见，减少未来争议的可能性。  

3) 及时披露个人利益：如果分拆后的项目中创业者个人有持股，需在董事会和股东会层面如实披露，并获得豁免。  

3. 公司董事如何尽责？ 

1) 确保利益透明：任何涉及重大交易的事项，必须在董事会记录中详细说明并披露利益冲突情况。  

2) 强化决策留痕：董事会决策需完整记录，包括表决情况和回避安排，为未来可能的争议提供证据支持。  

3) 审慎评估分拆影响：分拆交易需考虑对公司核心资产、客户关系和股东价值的影响，并做出合理安排。 

PART 六、结语

“月之暗面”事件为创投行业敲响了警钟：信义义务不是抽象的法律术语，而是每一次决策、每一项交易中的行为准则。在多重身份与利益交织的环境中，行为的时间节点往往决定了信义义务的边界与责任的轻重。

通过明确披露机制、合规流程和透明决策，行业各方才能守住法律底线，构建稳定的信任基础。这一事件为行业提供了反思契机，期待各方以时间为坐标、以信任为根基，推动创投行业健康发展。

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