【附诉状原文】长江存储与美国国防部、商务部的双线诉讼摘要｜耀时涉外原创

【附诉状原文】长江存储与美国国防部、商务部的双线诉讼摘要｜耀时涉外原创

耀时涉外律师团队 

近日，中国半导体企业长江存储技术有限公司及其子公司，在美国哥伦比亚特区联邦地区法院分别对美国国防部和商务部等提起诉讼。两起案件的核心，是质疑美方将其列入“实体清单”与“中国军事公司”清单的决定之合法性。原告在起诉状中指出，相关决定在程序、事实认定及法律依据层面存在缺陷。长江存储此次同步发起的两项诉讼，凸显了在国际经贸摩擦背景下，法律程序日益成为企业应对政府管制措施的关键场域。无论最终判决结果如何，案件本身都将对“国家安全”理由的适用边界、行政决策的透明与合规性提供重要的司法审视。对于全球科技产业而言，此案也提示了在法律框架内维护供应链稳定与商业利益的重要性。其后续发展，将为类似跨境监管争议的处理提供一个具体参考案例。

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PART 一、起诉状摘要一：长江存储v美国国防部等案

★ 核心案由:

质疑美国国防部将其指定为“中国军事公司”的决定违法，并寻求撤销该指定。

★ 原告：

Yangtze Memory Technologies Company, Ltd.（YMTC，长江存储技术有限公司）

★ 被告：

1. 美国国防部

2. 国防部长 Pete Hegseth（以其官方身份）

3. 负责工业基础政策的助理国防部长 Michael Cadenazzi（以其官方身份）

★ 主要诉讼请求：

1. 宣告国防部将YMTC指定为“中国军事公司”的决定无效、违法、违宪。

2. 撤销该指定，并命令国防部将YMTC从“中国军事公司”清单中移除。

3. 永久禁止被告依据或依赖该指定采取任何行动。

4. 判令被告承担诉讼费用及合理律师费。

★ 基本事实与理由：

1. 认定缺乏事实与法律依据（武断且任性）

未贡献于国防工业基础：国防部的报告仅声称YMTC生产的存储芯片是“军民两用技术”，但未能证明YMTC的产品具有“实质军事用途”。原告强调其产品为民用商业级设计，未进行军规认证（如抗辐射、宽温域），与国防部引用的军事/航天专用存储产品有本质区别。

所谓“关联”依据过时且不成立：报告称YMTC因在2016年作为创始成员参与“中国高端芯片联盟”而与中国工信部“关联”。原告指出，该信息已近十年，且YMTC早已与该联盟无任何关联，不符合法律要求的基于“最新信息”和“当前紧密联系”作出决定的规定。联盟本身也非正式组织，合作松散。

2. 适用法律错误

国防部在2025年1月的指定决定中，引用了已被2024年12月修订的旧版法律，未适用正确的现行法定标准。

3. 程序违法与不作为

法律要求国防部基于最新信息对清单进行增删，并向公众提供列入理由。国防部未履行此义务，且在原告于2025年9月提交正式复议请求并补充材料后，至今未作出决定，构成不合理的延迟和不作为。

4. 违反正当程序

国防部在指定前后均未向YMTC提供任何通知或听证机会，使其无法就指控进行辩护。指定决定所依据的行政记录中存在大量经过编辑的内容，原告无法知悉用以指控自己的“秘密证据”，剥夺了其基本的辩护权。指定导致YMTC被污名化为“国家安全威胁”，造成了重大的商业和声誉损害。

5. 造成重大损害

CMC指定使YMTC被标记为国家安全威胁，导致现有及潜在客户、合作伙伴和供应商关系受损，明确表示除非移除清单否则不会合作，对业务造成了持续性的财务与声誉损失。

PART 二、起诉状摘要二：长江存储v.美国商务部及BIS等案

★ 核心案由：

质疑美国商务部将其列入“实体清单”的决定违法，并寻求撤销该决定。

★ 原告：

1. Yangtze Memory Technologies Company, Ltd.（YMTC，长江存储技术有限公司，中国）

2. Yangtze Memory Technologies (Japan), Inc.（YMTJ，长江存储日本子公司）

3. Yangtze Memory Technologies, Inc.（YMTI，长江存储美国加州子公司）

★ 被告：

1. 美国商务部

2. 工业与安全局

3. 最终用户审查委员会

4. 商务部长 Howard W. Lutnick（以其官方身份）

★ 主要诉讼请求：

1. 宣告将YMTC和YMTJ列入“实体清单”的决定违法、超越权限、违反正当程序。

2. 命令被告将YMTC和YMTJ从“实体清单”中移除。

3. 撤销2022年12月相关最终规则中关于列入YMTC和YMTJ的部分。

4. 禁止被告执行或实施该列入决定。

5. 宣告相关法律条款构成违宪的权力授予、法规条文模糊无效。

6. 判令被告承担诉讼费用及合理律师费。

★ 基本事实与理由：

1. 程序违规与超越权限

起诉状指控，将YMTC和YMTJ列入“实体清单”的程序严重偏离法定流程。2022年12月的最终规则未说明是“最终用户审查委员会”作出了决定，而是含糊地称“ERC代表的机构”基于一项未指明的“请求”作出了决定。原告认为，这暗示该决定可能源于ERC法定审议程序之外（如白宫的国家安全委员会）的“政治决定”，且可能受到了美国竞争对手的商业游说影响，并未遵循ERC多数表决的法定要求。

2. 认定依据不充分且不公正

最终规则仅声称YMTC和YMTJ“存在将产品转售给华为、海康威视等其他清单实体的风险”，但未指控原告有任何具体不当行为或违反出口管制法规。原告强调，其历史销售行为合法，并已建立严格的出口合规体系。被告在长达数年的沟通中，从未具体指控原告有违法行为，也拒绝说明移除清单所需条件。

3. 违反正当程序

在列入清单前，原告未收到任何通知，也无机会进行陈述和申辩。列入后，原告多次提交移除申请并提供大量合规信息，但被告近三年来既不作出决定，也不提供任何实质性反馈或指导，剥夺了原告的合法程序权利。

4. 法规模糊与违宪授权

原告指控，据以将其列入清单的法规（15 C.F.R. § 744.11(b)(5)）用语模糊（如“构成足够关切的行为”），未能提供明确的行为准则，导致执法任意性，违反了宪法第五修正案的正当程序条款（即“模糊无效”原则）。同时，主张相关法律授权商务部过大的自由裁量权，构成违宪的权力授予。

5. 造成严重损害

列入清单导致原告无法从美国供应商获取关键设备、技术与服务，现有合同无法履行，新的商业关系无法建立，全球竞争力受损，声誉遭受“不良行为者”的污名化打击。美国子公司YMTI业务近乎停滞，损失客户、员工甚至银行关系。

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