中欧投资协定新格局（一）：如何在欧洲设立一家SE？

中欧投资协定新格局（一）：如何在欧洲设立一家SE？

张晓宇 赵佳 黄欣安 田兴武

2020年12月30日晚，国家主席习近平在北京同德国总理默克尔、法国总统马克龙、欧洲理事会主席米歇尔、欧盟委员会主席冯德莱恩举行视频会晤。习主席强调，中欧投资协定将有力拉动后疫情时期世界经济复苏，促进全球贸易和投资自由化便利化，增强国际社会对经济全球化和自由贸易的信心，为构建开放型世界经济作出中欧两大市场的重要贡献。中欧投资协定谈成，对我国和我国企业都具有重要意义。

耀时近期特推出欧洲跨境投资系列，希望为境内企业更好地走向欧洲提供一些助力。今天，我们将介绍欧盟SE“欧洲公司”这一特别的公司形式。

一、什么是SE“欧洲公司”？

欧洲公司（拉丁文Societas Europea，简称SE）是指在欧盟理事会条例下已注册的欧盟公司的一种特殊的公司形式。使用SE这种公司形式的公司，可以将欧洲各国的业务统一整合到这个该SE名义下，而不用在欧洲不同国家注册不同的公司实体，从而非常便于业务的重组经营。

自SE出现以来，成千上万的公司相继登记注册。登记注册的公司中不乏有一些国际龙头企业，其中包括著名的欧洲区公司空客集团、欧洲斯托克、安联保险集团、施耐德电气有限公司、巴斯夫股份公司、酩悦·轩尼诗—路易·威登集团和费森尤斯集团等等。

比如，空客集团在2015年进行了更名，由Airbus Group N.V.变为Airbus Group SE。“N.V.”是荷兰注册公司的标志，而“SE”为后缀表明该公司已经变成了一家欧洲公司。

二、成立SE的优点

如果投资者有业务并想将其扩展到多个欧洲国家，就可以考虑创建一家SE。成立SE的优点包括：

在多个欧盟国家/地区开展业务时更简便，可以在一个欧洲品牌下进行重组活动并经营业务，而无需建立子公司网络。

单一市场的流动性更高，可以将注册办事处转移到另一个欧盟国家，而不必解散公司。

可以设立统一用工框架体系，使在多个国家/地区的员工参与业务。

三、成立SE的政策便利

在欧洲建立新公司其要求因国家和地区的不同，法律规定也各不相同。但是欧盟鼓励所有国家提供如下便利：

• 在不超过三个工作日内完成SE设立

• 设立SE公司成本低于100欧元

• 通过一个行政管理机构完成所有SE设立程序

• 可在线完成SE所有注册手续

• 可以在另一个欧盟国家/地区在线注册公司

同时，欧盟对于新兴企业有不同政策的资金扶持计划。要确定具体条件，投资者可以联系本所律师详询。

四、SE注册登记要求

注册成立SE，投资者必须遵守以下所有要求：

• 注册办事处和总部必须位于同一欧盟国家/地区

• 必须在其他欧盟国家（子公司或分支机构）有业务，否则所有涉及的公司都需要受至少两个不同欧盟国家/地区的法律管辖

• 最低认缴注册资本为12万欧元

• 与员工代表就员工如何参与公司机构及被通知达成一致。

 五、若公司总部设在非欧盟国家/地区，是否可以成立SE？

这取决于每个欧盟国家各自法律，但前提是相关公司需要满足：

（1）是根据欧盟国家的法律成立的；

（2）在该国设有注册办事处；

（3）与欧盟国家的经济有着真实而持续的联系三个条件。

此条适用于以下欧盟国家：比利时、捷克、丹麦、芬兰、希腊、意大利、卢森堡、挪威、波兰、西班牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克。

 六、欧盟各国主管部门可以反对成立SE吗？

在并购案件中可以反对，但仅限于损害公共利益的情况下。此条适用于以下欧盟国家：比利时、保加利亚、塞浦路斯、丹麦、法国、希腊、拉脱维亚、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典。

七、SE的注册办事处和总部必须在同一个国家吗？

是的，如果一家SE不再满足这一要求，它将被要求重新设立总部或转移注册办事处，以确保它们在同一个国家。如果不遵守，则公司将被清算。此条适用于以下欧盟国家：奥地利、保加利亚、捷克、丹麦、法国、希腊和拉脱维亚。

八、SE的章程有什么法定要求吗？

法律法规未提供标准格式或规定全部内容，但规定了一些规则，例如，章程只能在股东大会上以2/3的多数决定进行修订，除非：

（1）SE注册所在欧盟国家的国家规则允许或要求更高多数，或

（2）依据相关国家规定，只要出席会议的股东至少占所认缴股本的一半，即可获得足够的简单多数票。

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