打开微信,扫一扫二维码
订阅我们的微信公众号
打开微信,扫一扫二维码
订阅我们的微信公众号
中欧投资协定新格局(一):如何在欧洲设立一家SE?
张晓宇 赵佳 黄欣安 田兴武
2020年12月30日晚,国家主席习近平在北京同德国总理默克尔、法国总统马克龙、欧洲理事会主席米歇尔、欧盟委员会主席冯德莱恩举行视频会晤。习主席强调,中欧投资协定将有力拉动后疫情时期世界经济复苏,促进全球贸易和投资自由化便利化,增强国际社会对经济全球化和自由贸易的信心,为构建开放型世界经济作出中欧两大市场的重要贡献。中欧投资协定谈成,对我国和我国企业都具有重要意义。
耀时近期特推出欧洲跨境投资系列,希望为境内企业更好地走向欧洲提供一些助力。今天,我们将介绍欧盟SE“欧洲公司”这一特别的公司形式。
一、什么是SE“欧洲公司”?
欧洲公司(拉丁文Societas Europea,简称SE)是指在欧盟理事会条例下已注册的欧盟公司的一种特殊的公司形式。使用SE这种公司形式的公司,可以将欧洲各国的业务统一整合到这个该SE名义下,而不用在欧洲不同国家注册不同的公司实体,从而非常便于业务的重组经营。
自SE出现以来,成千上万的公司相继登记注册。登记注册的公司中不乏有一些国际龙头企业,其中包括著名的欧洲区公司空客集团、欧洲斯托克、安联保险集团、施耐德电气有限公司、巴斯夫股份公司、酩悦·轩尼诗—路易·威登集团和费森尤斯集团等等。
比如,空客集团在2015年进行了更名,由Airbus Group N.V.变为Airbus Group SE。“N.V.”是荷兰注册公司的标志,而“SE”为后缀表明该公司已经变成了一家欧洲公司。
二、成立SE的优点
如果投资者有业务并想将其扩展到多个欧洲国家,就可以考虑创建一家SE。成立SE的优点包括:
在多个欧盟国家/地区开展业务时更简便,可以在一个欧洲品牌下进行重组活动并经营业务,而无需建立子公司网络。
单一市场的流动性更高,可以将注册办事处转移到另一个欧盟国家,而不必解散公司。
可以设立统一用工框架体系,使在多个国家/地区的员工参与业务。
三、成立SE的政策便利
在欧洲建立新公司其要求因国家和地区的不同,法律规定也各不相同。但是欧盟鼓励所有国家提供如下便利:
在不超过三个工作日内完成SE设立
设立SE公司成本低于100欧元
通过一个行政管理机构完成所有SE设立程序
可在线完成SE所有注册手续
可以在另一个欧盟国家/地区在线注册公司
同时,欧盟对于新兴企业有不同政策的资金扶持计划。要确定具体条件,投资者可以联系本所律师详询。
四、SE注册登记要求
注册成立SE,投资者必须遵守以下所有要求:
注册办事处和总部必须位于同一欧盟国家/地区
必须在其他欧盟国家(子公司或分支机构)有业务,否则所有涉及的公司都需要受至少两个不同欧盟国家/地区的法律管辖
最低认缴注册资本为12万欧元
与员工代表就员工如何参与公司机构及被通知达成一致。
五、若公司总部设在非欧盟国家/地区,是否可以成立SE?
这取决于每个欧盟国家各自法律,但前提是相关公司需要满足:
(1)是根据欧盟国家的法律成立的;
(2)在该国设有注册办事处;
(3)与欧盟国家的经济有着真实而持续的联系三个条件。
此条适用于以下欧盟国家:比利时、捷克、丹麦、芬兰、希腊、意大利、卢森堡、挪威、波兰、西班牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克。
六、欧盟各国主管部门可以反对成立SE吗?
在并购案件中可以反对,但仅限于损害公共利益的情况下。此条适用于以下欧盟国家:比利时、保加利亚、塞浦路斯、丹麦、法国、希腊、拉脱维亚、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典。
七、SE的注册办事处和总部必须在同一个国家吗?
是的,如果一家SE不再满足这一要求,它将被要求重新设立总部或转移注册办事处,以确保它们在同一个国家。如果不遵守,则公司将被清算。此条适用于以下欧盟国家:奥地利、保加利亚、捷克、丹麦、法国、希腊和拉脱维亚。
八、SE的章程有什么法定要求吗?
法律法规未提供标准格式或规定全部内容,但规定了一些规则,例如,章程只能在股东大会上以2/3的多数决定进行修订,除非:
(1)SE注册所在欧盟国家的国家规则允许或要求更高多数,或
(2)依据相关国家规定,只要出席会议的股东至少占所认缴股本的一半,即可获得足够的简单多数票。
本文不代表耀时律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。
如需转载或引用本文的任何内容,请注明来源。
如您对本文议题有疑问或者有意向进一步交流的,欢迎扫描文末中台服务部微信二维码
江苏耀时律师事务所是一家专业提供高端法商服务的律师事务所。总部位于中国南京,在法国里昂设有欧洲办公室,在马来西亚吉隆坡设有东南亚办公室。耀时律师具备中、英、德、日语工作能力,在法商服务领域深耕多年,客户评价“具备极出色的项目管理能力”。我们致力于为“全球企业走进中国,中国企业走向世界”贡献耀时力量,采用先进的“专业律师+服务大中台模式”,所有服务产品以”全流程管理“、“高性价比”为设计理念,保证客户在获得高质量法律服务的同时尽可能降低合规成本。同时,我们特别关注“技术驱动法律”,在信息技术及其他电子设备方面进行了大量投资,以支持我们不同地区办公室团队成员共享统一数据库,支持业务开展。
地址:江苏省南京市雨花台区安德门大街56号
世茂城品国际广场B栋207
电话:+ 86(025)83707073
邮箱:xeoninfo@163.com
地址:江苏省南京市建邺区云龙山路89号龙湖天街2号楼1301
电话:(025)83707073
咨询及合作:请发送邮件至xeoninfo@163.com
应聘及实习:请发送邮件至xeonhr@163.com
投诉或特别情况:请发送邮件至主任合伙人邮箱xeonzxy@163.com